ΑΡΙΘΜΟΣ ΑΠΟΦΑΣΗΣ 1156/1995 – ΑΡΕΙΟΣ ΠΑΓΟΣ – (ΠΕΡΙΛΗΨΗ) :
Πάροδος συμφωνηθέντος χρόνου διάρκειας της ΕΠΕ – Αυτοδίκαιη λύση της εταιρείας – Μη νοητή η σιωπηρή παράταση ή ανανέωση της διάρκειάς της – Μη αναγκαία η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας του άρθρου 8 Ν. 3190/1955 – Αυτοδίκαιη παύση της εξουσίας του διαχειριστή να εκπροσωπεί και να δεσμεύει την εταιρεία.
(ΑΠΟΣΠΑΣΜΑ ΑΠΟ ΤΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΑΠΟΦΑΣΗΣ) :
…
Ι.-Από το συνδυασμό των διατάξεων των άρθρων 6 παρ. 2ζ’ και 44 παρ. 1 του ν.3190/1955 “περί εταιριών περιορισμένης ευθύνης”, που ορίζουν ότι το εταιρικό έγγραφο πρέπει να περιέχει τη διάρκεια της εταιρίας και ότι αυτή λύεται σε κάθε από το καταστατικό προβλεπόμενη περίπτωση, συνάγεται ότι η Ε.Π.Ε. λύεται αυτοδικαίως με την πάροδο του χρόνου διάρκειας αυτής που ορίζεται στο καταστατικό και ότι σιωπηρή παράταση ή ανανέωση της διάρκειάς της δεν χωρεί, γιατί αντίκειται στην ασφάλεια των εμπορικών συναλλαγών και για τον λόγο αυτό στις Α.Ε. και στις Ε.Π.Ε. δεν έχει εφαρμογή το άρθρο 769 Α.Κ., που αφορά τις αστικές εταιρίες, ούτε απαιτείται άλλη δημοσίευση για τη λύση της στο οικείο βιβλίο του Πρωτοδικείου και το δελτίο Α.Ε. και Ε.Π.Ε., αφού η λύση επέρχεται αυτοδικαίως με την πάροδο του χρόνου διάρκειας που έχει οριστεί κατά την ίδρυσή της, αρκεί αυτή να ορίζεται σαφώς στο εταιρικό, το οποίο έχει ήδη δημοσιευτεί, διότι άλλως θα επρόκειτο για επανάληψη του αυτού γεγονότος. Επομένως η παρ.4 του άνω άρθρου 44 που ορίζει ότι η λύση της εταιρίας υπόκειται στις κατά το άρθρο 8 δημοσιεύσεις, δεν έχει εφαρμογή στην πιο πάνω περίπτωση. Συνεπώς η κατά τα άρθρα 16 και 17 του ίδιου νόμου εξουσία του διαχειριστή της Ε.Π.Ε. να εκπροσωπεί και να δεσμεύει την εταιρία παύει αυτοδικαίως με την παρέλευση του χρόνου διάρκειάς της και η τυχόν ανάληψη υποχρέωσης από αυτόν, ως διαχειριστή της ανύπαρκτης πλέον εταιρίας, με σύμβαση, δεσμεύει μόνο τον ίδιο έναντι του αντισυμβαλλόμενου τρίτου, διότι ούτε και οι διατάξεις των άρθρων 211 επ. Α.Κ. για αντιπροσώπευση και πληρεξουσιότητα έχουν εφαρμογή, αφού είναι ανύπαρκτο το πρόσωπο του αντιπροσωπευομένου. ‘Ετσι αυτός που ενήργησε ως διαχειριστής ανύπαρκτης Ε.Π.Ε. ευθύνεται ο ίδιος ατομικώς και έχει υποχρέωση είτε να εκτελέσει τη σύμβαση, κατά τους όρους αυτής, είτε να καταβάλει αποζημίωση στον αντισυμβαλλόμενο, αν συντρέχουν οι όροι αδικήματος, κατ’επιλογήν του τελευταίου. Τα εκτεθέντα ανωτέρω δεν έρχονται σε αντίθεση με τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 46 του ως άνω ν.3190/1955, που ρυθμίζουν τα της εκκαθάρισης της Ε.Π.Ε., γιατί ναι μεν όταν λυθεί η εταιρία ακολουθεί το στάδιο της εκκαθάρισης και μέχρι το πέρας αυτής και της διανομής της εταιρικής περιουσίας λογίζεται εξακολουθούσα και διατηρεί την επωνυμία της με την προσθήκη των λέξεων “υπό εκκαθάρισιν” (παρ. 1), πλην η κατά το στάδιο της εκκαθάρισης εξουσία των οργάνων της εταιρίας περιορίζεται στις αναγκαίες για την εκκαθάριση της εταιρικής περιουσίας πράξεις (παρ. 2), στις οποίες δεν συμπεριλαμβάνονται νέες συμβάσεις, άσχετες με την εκκαθάριση.
…